PERSEROAN TERBATAS
BAB I
PENDAHULUAN
Di lihat dari UUD No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Sehari
sebelum rakyat Indonesia merayakan ulang tahun kemerdekaannya yang ke-62, yaitu
pada tanggal 16 Agustus 2007, diundang-undangkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007 Tentang Perseroaan Terbatas (diumumkan dalam berita Negara Nomor 106 Tahun
2007 dengan penjelasanya diumumkan dalam tambahan lembaran negara Nomor 4756).
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 bukanlah hal yang baru,
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 ini merupakan revisi dari UU No.1 tahun 1995
(diumumkan dalam Lembaran Negara Nomer 13 Tahun 1995 dengan penjelasan nya
diumumkan dalam Tambahan Lembaran Negara Nomor 3587) tentang Perseroan
Terbatas. Karena terlampau banyak yang dirasakan perlu untuk ditambah dalam UU
1995, maka dinyatakan UU 1995 tersebut secara total dicabut dan dinyatakan
tidak berlaku, dan secara total diberlakukan UU 2007.
Undang-Undang 1995 tersebut sebenarnya merupakan pengaturan
kembali apa yang sebelumnya telah diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 Wetboek
vsn koophandel voor Nerderlansnhe Indie atau disingkat WvK (yang setelah
kita merdeka kita kenal dan kita sebuts ebagai Kitab Undang-Undang Hukum
Dagang/KUHD), yang di sana sini dilakukan penyesuaian dengan apa yang
diperlukan setelah kita merdeka. Naamloze vennootschap (yang singkat
dengan NV) demikian sebutan yang dipergunakan oleh WvK untuk institusi yang
sekarang kita sebut sebagai "Perseroan Terbatas".
Didalam PT ini kita akan mengetahui apa saja syarat-syarat
pendirian Perseroan Terbatas (PT) , Struktur Permodalan PT, Organ-Organ
Perseroan Terbatas, dan mengapa atau apa permasalahan PT dibubarkan.
Dari rumusan masalah tersebut kita dapat mengetahui apa saja
syarat-syarat pendirian PT, permodalan PT itu sendiri, Organ-organ yang
terlibat didlam PT, dan apa masalah sehingga PT dibubarkan.
BAB II
PEMBAHASAN
A.
SYARAT-SYARAT PENDIRIAAN PERSEROAN TERBATAS (PT)
Sebelum kesyarat-syarat pendirian PT tersebut, perlu
diketahui bahwa Perseroan Terbatas secara hukum dianggap sebagai suatu badan
hukum, terpisah dari individu-individu yang memilikinya. Dalam pengertianya,
Perseroan Terbatas (PT) merupakan badan hukum yang didirikan bedasarkan
Perjanjian, biasanya izin pendirian PT akan diberikan sepanjang PT tersebut
tidak bertentangan dengan Undang-undang ketertiban umum dan kesusilaan yang
ada.[1]
Syarat-syarat pendirian PT ini dapat langsung dilihat dari UU No.1 tahun 1995
Pasal 7 yaitu :
1.
Perseroan didirikan oleh dua orang atau lebih dengan akta
notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia
2.
Setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham pada
saat perseroan didirikan
3.
Dalam hal setelah perseroan disahkan pemegang saham menjadi
kurang dari dua orang, maka dalam waktu paling lama enam bulan terhitung sejak
keadaan tersebut, pemegang saham yangg besangkutan wajib mengalihkan sebagian
sahamnya kepada orang lain
4.
Ketentuan dua orang atau lebih ini, tidak berlaku bagi
Perseroan BUMN
5.
Perseroan memperoleh status badan hukum setelah akta
pendirian sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 disahkan oleh Menteri Kehakiman.[2]
Disebutkan bahwa sebuah PT itu harus ada
persyaratan-persyaratan dalam pendirian PT itu sendiri, karena persyaratan
itulah yang disebut perjanjian awal supaya terbentuknya Perseroan Terbatas
(PT). Selain syarat di atas dalam pendirian sebuah PT juga terdapat syarat
materiil yang juga merupakan syarat yang harus dipenuhi ketika ingin menditikan
sebuah Perseroan Terbatas antara lain,[3]
1.
Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal
2.
Saham dapat dikeluarkan atas nama atau atas tunjuk
3.
Modal perseroan paling sedikit Rp 50.000.000,-
4.
Pada saat pendirian perseroan, paling sedikit 25% dari modal
dasar harus telah ditempatkan Modal terbagi dalam nominal saham.
5.
Setiap penempatan modal harus telah disetorkan paling sedikit
50% dari nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan (Pasal 26 ayat 2)[4]
Sebuah
PT didirikan dengan akte notaris. Akte harus mendapatkan pengesahan dari mentri
kehakiman, Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat
sebagai berikut:
u terbatas tidak bertentangan
dengan ketertiban umum dan kesusilaan
u Akta pendirian memenuhi
syarat yang ditetapkan Undang-Undang
u Paling sedikit modal yang
ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar.
u Dari sumber-sumber resmi
yangdapat dipercaya, diperoleh cukup alasanuntuk menduga bahwa para pendiri
tidak bertindak sebagai kedok belaka untuk orang asing.[5]
u PT yang bersangkutan
berkediaman di Indonesia. (untuk pengurusan di Indonesia).
kemudian didaftarkan pada pengadilan Negeri dan diumumkan
dalam berita Negara.
Dalam
sebuah usaha tentunya dibutuhkan modal untuk menjalankan usaha tersebut. Dalam
PT orang memberikan modalnya dalam bentuk pembelian saham. Oleh karena itu
pemegang saham mempunyai hak-hak tertentu. Hak-hak pemegang saham antara lain[6],
- Menentukan Manajemen yang bertindak untuk
kepentikan seluruh persero
- Menyetujui tambahan saham, sebelum saham-saham
tambahan dijual
- Meneliti jalannya perusahaan atau catatan
perusahaan
- Memilih direksi
B.
STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN TERBATAS (PT)
Perseroan Terbatas merupakan bentuk yang banyak dipilih pada
saat ini terutama untuk bisnis-bisnis yang besar. Bentuk ini memberikan
kesempatan kepada masyarakat luas untuk menyertakan modalnya kedalam bisnis
tersebut dengan cara membeli saham yang dikeluarkan oleh perusahan itu, dengan
membeli saham suatu perusahaan masyarakat akan menjadi ikut serta memiliki perusahaan
itu atau dengan kata lain mereka menjadi pemilik perusahaan tersebut. Atas
pemilikan saham itu maka mereka oara pemegang saham itu lalu berhak memperoleh
pembaian laba atau deviden dari perusahaan tersebut.[7]
Yang menarik, dalam PT modal dibagi dalam tiga pengertian,
yaitu :
1)
Modal Dasar (Statutaire Capitaal/Statute Capitaal) perseroaan
adalah keseluruhan nilai nimonal saham sesuatu PT yang maksimal dapat
diterbitkan PT. Jelasnya yang dimaksud dengan modal dasar tersebut tidak lain
daripada hasil perkalian antara jumlah saham PT yang ditentuka oelh pendiri
dengan nilai nominalnya.
2)
Modal Ditempatkan (Geplaats Capitaal/Authorised capitaal) adalah
modal dasar yang terdiri dari komponen jumlah saham dan nilai nominalnya itu,
tidak berarti jumlah saham tersebut harus sekaligus diterbitkan oleh perseroan.
Dimungkinkan untuk hanya diterbitkan sebagian, dan sebagian lagi disimpan
dahulu untuk kepentingan jikalau perseroan memerlukan modal tambahan
diterbitkannya saham yang masih tersimpan ini. Saham yang masih tersimpan
disebut saham simpanan. Sedangkan saham yang sudh diterbitkan itulah
yang dimaksud dengan saham yang ditempatka. Yang dimaksud dengan modal
ditempatkan adalah hasil perkalian antara jumlah saham yang diterbitkan
dikalikan dengan nilai nominalnya.
3)
Modal Disetor (Gestort Capitaal/Paid Capitaal) yakni
modal yang benar-benar telah disetor
oleh para pemegang saham pada kas perseroan. Diatur
pada pasal 34 UU No.40 tahun 2007. Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau
dalam bentuk lainnya (Pasal 34 ayat
1). Penyetoran atas modal saham selanjutnya diatur pada pasal 34 ayat 2 dan 3.[8]
Dalam pasal 34
Undang-Undang PT disebutkan modal tidak harus dalam bentuk uang tunai,[9]
1. Boleh
dalam lain,penilaian penilaian penyetoran modal saham ditentukan berdasarkan
nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh para ahli yang
tidak terafilisi dengan perseroan.
2. Penyetoran
dalam bentuk benda tidak bergerak harus diumumkan dalam satu surat kabar atau
lebih dalam jangka waktu 14 hari setelah akta pendirian ditandatangani.
4.
ORGAN-ORGAN PERSEROAN TERBATAS
Sebagai badan hukum maka
dalam melaksanakan kepengurusan Perseroan Terbatas mempunyai organ, yang
terdiri Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Direksi (Pengurus), dan Komisaris, sebagaimana
disebutkan dalam pasal 1 ayat (2) UUPT. Dalam UU PT menjelaskan perbedaan dari
ketiga organ tersebut, yaitu, yaitu :
a) Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS) adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak
diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam
undang-undang ini dan/atau anggaran dasar. (pasal 1 ayat (4) UU PT)
b) Direksi adalah Organ
Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan
untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta
mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar. (pasal 1 ayat (5) UU PT)
c) Dewan Komisaris adalah
Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus
sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. (pasal 1
ayat (6) UU PT)
Pembentuk UU PT sama sekali tidak
bermaksud memberikan peringkat terhadap lembaga organ-organ PT, namun definisi
RUPS dalam UUPT tetap menampilkan suatu “pemeringkatan” dimana RUPS tampil
sebagai organ perseroan yang pertama dan utama. Alasannya tidak terlepas dari
esensi pendirian satu PT yang berdasarkan pasal 1 angka 1 UUPT, merupakan
persekutuan modal dari para pendiri PT tersebut. Sebagai pendiri dan pemegang
saham PT yang telah memberikan kontribusi modal awal untuk menjalankan kegiatan
usaha, seyogianya setiap keputusan yang menyangkut tujuan awal para pendiri
dalam mendirikan PT berada di tangan mereka melalui lembaga RUPS. Alasan
lainnya adalah landasan pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dan
Dewan Komisaris dimana anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat bukan dari
Rapat Direksi atau Dewan Komisaris, namun diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.
Hal ini memperlihatkan kekuasaan yang besar yang tidak dipunyai oleh organ PT
lain.
Dibandingkan dengan ketentuan dalam KUHD
terdapat perbedaan khususnya yang berkaitan dengan pengurus, sebagaimana
dijelaskan dalam pasal 44 KUHD bahwa Perseroan diurus oleh pengurus, dengan
atau tidak dengan komisaris atau pengawas. Dari ketentuan tersebut menurut
KUHD, Komisaris/pengawas bukan merupakan suatu keharusan, hal ini dapat dilihat
dari kalimat dengan atau tidak dengan komisaris, yang mengandung makna tidak
harus.
Sedangkan menurut UUPT komisaris merupakan
salah satu organ perseroan yang harus ada, bahkan di dalam ketentuan
selanjutnya bagi Perseroan yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat,
menerbitkan surat pengakuan utang atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling
sedikit 2 (dua) orang Pengurus dan 2 (dua) orang Komisaris.[10]
4.
BUBARNYA PERSEROAN TERBATAS (PT)
Kriteria sanksi yang mengacu pada bubarnya
suatu PT (akta pendiriannya gugur) atau dapat digugat untuk dibubarkannya suatu
PT dapat terjadi apabila:
1. Jika akta pendirian dari suatu perseroan terbatas
tidak/belum diajukan permohonan pengesahannya ke Menteri Kehakiman Republik
Indonesia dalam jangka waktu 60 hari sejak didirikan. (ps. 10 ayat 1 juncto
ayat 9)
Maka PT tersebut bubar demi hukum.
Untuk akta pendirian perseroan terbatas yang didirikan
sebelum tanggal 16 Agustus 2007, diberikan kesempatan untuk disesuaikan dengan
UU No. 40/2007 sebelum diajukan pengesahannya. Namun demikian, apabila lewat
dari tanggal 23 Desember 2007 belum diajukan juga permohonan pengesahannya,
maka Perseroan terbatas tersebut datanya akan dihapus dari SISMINBAKUM (system
administrasi badan hukum di Departemen Kehakiman).
2. Setelah PT memperoleh status badan hukum, kemudian
pemegang sahamnya berkurang menjadi tinggal 1 orang saja, dan setelah lewat
jangka waktu 6 bulan sejak terjadinya peristiwa tersebut tidak memasukkan
Pemegang saham baru, maka atas permintaan dari yang berkepentingan, PT tersebut
dapat digugat untuk dibubarkan melalui Pengadilan Negeri (ps. 7 ayat 5 juncto
ayat 6)
3. Jika anggaran dasar PT yang sudah disahkan tidak
disesuaikan dengan ketentuan yang diatur dalam UUPT No 40/2007, dalam jangka
waktu 1 th sejak UUPT diundangkan (max tanggal 16 Agustus 2008) maka PT
tersebut dapat digugat untuk dibubarkan melalui Pengadilan Negeri (pasal 157
ayat 3)
4. Jika PT tersebut melakukan cross holding (yang mana hal
tersebut dilarang berdasarkan pasal 36) dan tidak disesuaikan/dirubah dalam
waktu 1 th sejak UU No. 40/2007 diundangkan, maka PT tersebut dapat digugat
untuk dibubarkan (ps. 158)
Disamping sanksi bubar atau dapat dibubarkannya suatu PT
berdasarkan hal2 tersebut, dalam Pasal 142 UU No. 40/2007 ditetapkan mengenai
pembubaran PT.
Sebagaimana diketahui dalam UU No. 1/1995 yang kurang
memberikan sanksi yang tegas dalam penerapannya, maka tampak bahwa UU No.
40/2007 lebih tegas dalam memberikan sanksi-sanksi. Hal merupakan merupakan
salah satu “unsur pemaksa” agar ketentuan-ketentuan yang diatur dalam UU No.
40/2007 dapat dipatuhi dan segera dilaksanakan.
Salah satu sanksi , adalah: bubar atau dapat
di gugat untuk dibubarkannya suatu Perseroan terbatas. Sanksi bubar atau dapat
dibubarkannya suatu PT ini selain harus diwaspadai oleh PT yang bersangkutan,
juga harus diwaspadai oleh para kreditur PT tersebut. Sebab, apabila debitur
atau nasabah dari kreditur tersebut ternyata tiba2 bubar atau digugat untuk
bubar, maka tentu saja kreditur yang akan terkena dampaknya atas keamanan
kredit yang telah diberikannya.[11]
Menurut ketentuan pasal 142 Undang-Undang
PT, pembubaran Perseroan Terbatas dapat terjadi karena[12]:
a. Keputusan
RUPS
b. Jangka
waktu berdirinya PT yang ditetapkan dalam anggaran dasar sudah berakhir
c. Penepatan
pengadilan
d. Terjadi
kepailitan
e. Dicabut
izin usahanya
f. Karena
modal perseroan berkurang 75%atau lebih[13]
Sejak perseroan dinyatakan bubar, maka
tidak boleh melakukan perbuatan hukum baru. Setalah perseroan dinyatakan bubar,
dia hanya di perkenankan untuk melakukan perbuatan penyelesaian, untuk
mengakhiri urusan-urusan yang sedang berjalan.[14]
BAB
III
KESIMPULAN
Nomor 40 Tahun 2007 ini merupakan revisi dari UU No.1 tahun
1995 (diumumkan dalam Lembaran Negara Nomer 13 Tahun 1995 dengan penjelasan nya
diumumkan dalam Tambahan Lembaran Negara Nomor 3587) tentang Perseroan
Terbatas. Karena terlampau banyak yang dirasakan perlu untuk ditambah dalam UU
1995, maka dinyatakan UU 1995 tersebut secara total dicabut dan dinyatakan
tidak berlaku, dan secara total diberlakukan UU 2007.
Syarat-syarat pendirian PT dapat dilihat dari UU No. 1/1995
Pasal 7 Tentang Pendirian PT, struktur permodalan PT terdiri dari, 1) Modal
Dasar (Statutaire Capitaal/Statute Capitaal), 2) Modal Ditempatkan (Geplaats
Capitaal/Authorised capitaal), 3) Modal Disetor (Gestort Capitaal/Paid
Capitaal).
Organ-organ diperseroan terbatas terdiri daari, rapat umum
Pemegang saham (RUPS), Direksi, dan Dewan komisaris.
Bubarnya suatu Perseroan Terbatas itu berpengaruh pada
sanksi-sanksi yang akan diterima oleh PT itu sendiri.
DAFTAR PUSTAKA
Alma,Buchari. Pengantar Bisnis. Bandung
: ALFABETA. 2008.
Gitosudarmo,Indriyo. Pengantar Bisnis. Yogyakarta
: BPFE Yogyakarta. 1992.
Imam Hardjanto, Amirullah. Pengantar
Bisnis. Malang : GRAHA ILMU. 2005.
Prasetya,Rudhi Teori & Praktik
Perseroan Terbatas. Jakarta : Sinar Grafika. 2011.
Hasim, Farida. Hukum Dagang. Jakarta : Sinar Grafika.
2009
Syarifin, Pipin. Dkk. Hukum Dagang Di Indonesia. Bandung: CV
Pustaka Setia. 2012
Irawan. Pengantar Ekonomi Perusahaan. Yogyakarta:
BPEF-YOGYAKARTA. 1997
[1]
Amirullah Imam HardjantoPengantar Bisnia. (Malang: GRAHA ILMU.2005), hlm
60
[2]
Buchari Alma. Pegantar Bisnis. ( Bandung : ALFABETA.2008), hlm 64
[3]
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta
: Sinar Grafika. 2009), hlm 151
[4]
Pipin Syarifin. Dkk. Hukum Dagang Di
Indonesia. (Bandung: CV Pustaka Setia. 2012), hlm 100
[5]
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta
: Sinar Grafika. 2009), hlm 148
[6]
Irawan. Pengantar Ekonomi Perusahaan. (Yogyakarta:
BPEF-YOGYAKARTA. 1997), hlm 72
[7]
Indriyo GItosudarmo. Pengantar Bisnis. (Yogyakarta : BPFE Yogyakarta.
1996), hlm 88
[8]
Rudhi Prasetya. Teori & Praktik Perseroan Terbatas.(Jakarta : SINAR
GRAFIKA. 2011), hlm 124-127
[9]
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta
: Sinar Grafika. 2009), hlm 152
[10]
Rudhi Prasetya. Teori & Praktik Perseroan Terbatas.(Jakarta : SINAR
GRAFIKA. 2011), hlm 19
[12]
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta
: Sinar Grafika. 2009), hlm 154
[13]
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta
: Sinar Grafika. 2009), hlm 158
[14]
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta
: Sinar Grafika. 2009), hlm 158
Tidak ada komentar:
Posting Komentar